备不如宋军，唯一仰仗的便是人多和鬼之说带来的士气，但是这些在与刚刚打得西夏彻底臣服的西军面前，根本不值一提。

叛军攻城略地的速度快，溃败的速度更快，不过一个多月的时间，童贯的左路大军便已一路横扫叛军，连破润州、常州，进入苏州境内又打下了大半个苏州府，兵临苏州城下。

苏州城下，八万大军旌旗招展，连营十里，将常州城围得水泄不通。

城内的叛军约三万余人，镇守的叛军主将则是被方腊封为东厅枢密使的吕师囊，副将苏州石生。

八万强悍的禁军，其中主力还是刚刚蹂躏过西夏人的西军，进攻三万叛军残兵败将坚守的城池，原本不在话下。