防线的中**队发起进攻。经5日战斗，于8月5日突破运河防线，日攻占嘉祥。

日军占嘉祥后留一部兵力防守。主力集结于济宁。第3集团军在逐次抗击后，撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。

随着日军大举攻势开始，原定准备层层设防的山东战场，几乎是一触即溃，在这种情况下，李宗仁综合考虑长远局势，决定将部队收缩，集中在徐州附近，沿陇哼和津浦路这几条战略要道附近设防。

8月？日，日军圾本支队向第占旅发起进攻。经两日战斗，第,占旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁2门山炮后于出日下午后撤，8月,2日退回相公庄整顿。