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中国最高军事当局令第五战区集中兵力于徐州附近，准备再次聚歼日军。

日军则在失利后，改变作战计划，以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。

4月18日，日军第10、第5师分别从山东峄城和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。

守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县和郯城一线。

5月5日，日军开始从南北两